Wandeldarlehen • Schnelle Finanzierung junger Unternehmen

Wandeldarlehen, auch als Convertible Loans bekannt, bieten eine Möglichkeit, Fremdkapital in Eigenkapital umzuwandeln und Startups schnell zu finanzieren.

Doch was sollten junge Unternehmen über diese Finanzierungsform wissen?

Junge Unternehmen benötigen in verschiedenen Phasen Kapital, sei es zum Geschäftsstart, für Wachstum oder zur Überbrückung zwischen Finanzierungsrunden. Risikokapital von VCs ist jedoch schwer zu bekommen, und auch Fremdkapital birgt Herausforderungen.

Hier kommen Wandeldarlehen ins Spiel. Sie ermöglichen Startups eine Finanzierung, ohne dass eine Unternehmensbewertung erforderlich ist, was für Geldgeber:innen attraktiv ist.

In diesem Artikel zeigen wir, was Wandeldarlehen sind, warum die Bewertung eine zentrale Rolle spielt, welche Elemente ein Wandeldarlehensvertrag enthält und was Gründer:innen im Vorfeld beachten sollten.

Was ist ein Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen ist eine Finanzierungsform, die besonders für junge Unternehmen in der Frühphase attraktiv ist. Diese Unternehmen haben oft noch keine oder nur geringe Umsätze, keinen etablierten Product-Market-Fit und ein unbewiesenes Geschäftsmodell, was ihre Bewertung schwierig macht. 

In solchen Situationen kann ein Wandeldarlehen helfen, da es den Investor:innen das Recht gibt, das geliehene Kapital zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umzuwandeln. Dies geschieht meist bei der nächsten Finanzierungsrunde, wodurch die Darlehensgeber Anteile am Unternehmen erhalten und in den Cap Table aufgenommen werden.

Wandlung • Fremdkapital wird zu Eigenkapital

Für junge Unternehmen bietet ein Wandeldarlehen schnellen Zugang zu Kapital, was für notwendige Investitionen oder zur Überbrückung bis zur nächsten Finanzierungsrunde genutzt werden kann. Allerdings gehen damit auch Kapitalkosten einher, da das Darlehen zunächst als Schuld aufgenommen wird, die theoretisch zurückgezahlt werden muss. Bei der Umwandlung in Eigenkapital erwerben die Investor:innen Anteile zu einem niedrigeren Preis, was zu einer höheren Verwässerung der bestehenden Anteile führt.

Investoren mindern ihr Risiko • Junge Unternehmen erhalten schnell Kapital

Für Investor:innen bietet ein Wandeldarlehen eine Risikominderung, da sie zunächst Fremdkapital mit festen Laufzeiten und Zinsraten vergeben. Das Risiko ist somit überschaubarer als bei einer direkten Eigenkapitalinvestition. Ob und wann das Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt wird, hängt von den vertraglichen Vereinbarungen ab.

Vorteile von Wandeldarlehen

• ‍Flexible und unkomplizierte Vertragsgestaltung.
  
  
• Kaum Kosten bei der Vertragsgestaltung.
  
  
• Üblicherweise fallen Zinsen und Tilgung erst am Ende der Laufzeit an. Damit belasten sie den Cashflow des Startups nicht.
  
  
• Die Kreditlinie des Startups steigt, da Banken das Wandeldarlehen als "eigenkapitalnah" einstufen.
  
  
• Die Darlehensgeber:innen erhalten bis zur Wandlung keine Mitbestimmungsrechte am Unternehmen.
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Nachteile von Wandelanleihen

• ‍Ihr Risiko lassen sich Wandeldarlehengeber:innen mit einem hohen Rabatt (20 bis 30%) auf die nächste Unternehmensbewertung vergüten.
  
  
• Je nach Ausgestaltung des Vertrags kann ein Valuation Cap dafür sorgen, dass die Kapitalgeber:innen mehr Anteile zu einem noch günstigeren Preis erhalten.
  
  
• Ein Wandeldarlehen bedeutet nicht automatisch, dass sich Fremdkapital in Eigenkapital wandelt. Ist das nicht der Fall, muss ein Unternehmen sein Darlehen tilgen und die ggfs. aufgelaufenen Zinsen bezahlen.
  
  
• Wandeldarlehensgeber:innen sind eher als stille Gesellschafter zu betrachten. In den seltensten Fällen bringen sie Know-how und Netzwerk mit ein.

Eigenschaften von Wandeldarlehen

Schnelle Umsetzung

Monatelange Analysen und Verhandlungen über die Unternehmensbewertung? Das entfällt bei Wandeldarlehen. Die Entscheidung kann schnell getroffen werden, da meist Bestandsinvestor:innen frisches Kapital bereitstellen. Diese kennen das Unternehmen bereits und haben dessen Wert bei ihrer ersten Investition evaluiert.

Keine Unternehmensbewertung erforderlich

Bei externen Investor:innen spielt die Unternehmensbewertung eine zentrale Rolle, da sie den Wert der Anteile und die Investitionssumme bestimmt. Bei Wandeldarlehen ist dies nicht notwendig. Die Bewertung wird bis zur nächsten Finanzierungsrunde aufgeschoben, bei der die neuen Investor:innen auf Basis der dann festgelegten Bewertung einsteigen.

Einfache Vertragsgestaltung

Ein Wandeldarlehensvertrag ist in der Regel kurz und umfasst nur zwei bis fünf Seiten, im Gegensatz zu umfangreichen Venture-Capital-Verträgen. Da keine Anwälte oder notarielle Beurkundungen erforderlich sind, sind die Kosten geringer. Ein solcher Vertrag enthält:

• Den Darlehensvertrag
• Informationen über den Ablauf der Wandlung
• Die Rechte der Investor:innen
• Regelungen zum Rangrücktritt

Flexibilität

Wandeldarlehen bieten Flexibilität in der Gestaltung. Tilgung am Ende der Laufzeit, zinsfreie Zeiträume, Höhe des Conversion Discounts und Valuation Caps können individuell vereinbart werden. So lassen sich die Interessen von Startups und Investor:innen schnell auf einen Nenner bringen.

Geringere Finanzierungssummen

Wandeldarlehen umfassen meist Beträge zwischen €100.000 und €500.000. Aufgrund der einfachen Vertragsgestaltung können Startups auch mehrere kleinere Wandeldarlehen aufnehmen. Diese Finanzierungsform ist nicht nur für Frühphasen-Unternehmen, sondern auch für Startups in der Wachstumsphase interessant.

Zwischen Fremd- und Eigenkapital

Wandeldarlehen sind eine Mischform aus Fremd- und Eigenkapital und gehören zum Mezzanin-Kapital. Banken behandeln sie bilanziell als "eigenkapitalnah", was sich positiv auf die Kreditwürdigkeit auswirkt.

Der Wandeldarlehensvertrag

Zeitpunkt der Auszahlung

Laufzeit

Zinssatz

Bedingungen der Rückzahlung

Wandlung

• Handelt es sich um ein Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht für die Investor:innen?
• Die Berechnungsformel für die Anteile, die die Investor:innen erhalten.
• Informationen zum Bewertungs-Discount und Valuation Cap.
• Absicherung der Wandlung: Der Vertrag kann Verpflichtungen der Gesellschaft und persönliche Verpflichtungen der Gründer:innen oder Geschäftsführung festhalten, um sicherzustellen, dass die Investor:innen ihre Anteile erhalten.

Investorenrechte

Rangrücktritt

Prozess der Wandlung

Die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital erfolgt in mehreren Schritten.

Gesellschafterbeschluss zur Schließung eines Wandeldarlehensvertrags

Ein Gesellschafterbeschluss ist notwendig, um einen Wandeldarlehensvertrag abzuschließen. Die Geschäftsführer:innen benötigen dafür eine einfache Mehrheit in der Gesellschafterversammlung.

Abschluss des Wandeldarlehensvertrags

 Mit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung wird der Wandeldarlehensvertrag geschlossen. Das Startup erhält das Kapital, und das Darlehen tritt in Kraft. Ein Standardvertrag kann beim Bundesverband Deutsche Startups gefunden werden.

Beschluss zur Kapitalerhöhung

Am Ende der Vertragslaufzeit haben die Investor:innen die Option, ihre Darlehen in Unternehmensanteile umzuwandeln. Dafür ist eine Kapitalerhöhung notwendig, da das Unternehmen neue Anteile ausgeben muss. Dieser Beschluss erfordert eine Zustimmung von 75% in der Gesellschafterversammlung.

Finale Umwandlung

Nach der Kapitalerhöhung werden die ehemaligen Darlehensgeber zu Aktionären des Startups. An diesem Punkt kommen die Berechnungen für den Bewertungsabschlag oder die Bewertungsobergrenze ins Spiel. Aber welche Mechanismen stehen hinter diesen Begriffen?

Bewertungs-Discount und Valuation Cap • Unterschiede und Berechnung

Bewertungs-Discount (Abschlag auf die Bewertung)

Der Bewertungs-Discount gewährt den Investor:innen einen Rabatt auf die Anteile, die sie bei der Finanzierungsrunde erwerben. Das bedeutet, dass sie pro Anteil weniger bezahlen als neue Investor:innen. Dieser Rabatt liegt üblicherweise zwischen 20 und 30%.

Valuation Cap (Bewertungsobergrenze)

Der Valuation Cap legt die maximale Unternehmensbewertung fest, bei der Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt wird. Angenommen, der Valuation Cap wird auf €5 Mio. festgelegt, aber das Startup erreicht bei der nächsten Finanzierungsrunde eine Bewertung von €10 Mio. In diesem Fall erfolgt die Umwandlung des Fremdkapitals für die Wandeldarlehensgeber:innen zu der festgelegten Bewertung von €5 Mio.

Anwendung von Bewertungs-Discount und Valuation Cap

In der Regel werden Bewertungs-Discount und Valuation Cap nicht gleichzeitig angewandt. Stattdessen wird vertraglich festgelegt, dass die Wandeldarlehensgeber:innen bei der Umwandlung zwischen einem der beiden Instrumente wählen müssen.

Wandeldarlehen für Unternehmen

Wandeldarlehen bieten jungen Unternehmen, die dringend Liquidität benötigen, eine attraktive Möglichkeit, schnell und unkompliziert frisches Kapital zu beschaffen. Sie zeichnen sich durch geringere Transaktionskosten und eine zügigere Abwicklung im Vergleich zu klassischen Krediten oder Beteiligungen aus.

Es ist jedoch entscheidend, sich vor Abschluss eines Wandeldarlehens genau über die Vertragsbedingungen zu informieren. Besonders der Bewertungs-Discount und die Valuation Cap sind wichtige Aspekte, die im Vorfeld sorgfältig verhandelt werden sollten.